岳阳市财政局

关于印发《岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则》的通知

各县市区人民政府，岳阳经济技术开发区、城陵矶新港区、南湖新区、屈原管理区管委会：

根据《岳阳市政府产业投资基金管理办法（试行）》（岳政办函〔2023〕48号）要求，结合我市实际，特制定《岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。

附件：岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则

岳阳市财政局

2023年9月30日

岳阳市政府产业投资基金管理办法

实施细则

第一章 总则

第一条【目的依据】为进一步规范岳阳市政府产业投资基金（以下简称“岳阳产业基金”）的运作与管理，根据《岳阳市政府产业投资基金管理办法》（以下简称“岳阳产业基金管理办法”），制定本实施细则。

第二条【基本定义】本细则所指岳阳产业基金包含岳阳市产业发展引导基金（以下简称“母基金”）、母基金出资的股权投资基金（以下简称“子基金”）以及市属国有企业、市辖区出资（以下简称“岳阳市国资”）的政府性股权投资基金（以下简称“其他政府性基金”）。

母基金的主要投资方式为：原则上只合作设立子基金，或增资已设立的子基金；经市基金委一事一议批准的直接股权投资或其他投资方式。

子基金的主要投资方式为：按市场化运作方式对企业进行股权投资。

其他政府性基金的主要投资方式为：对企业进行股权投资以及对股权投资基金进行出资。

第三条【统筹管理】岳阳产业基金按照“市区一体、统一归口”的原则，通过“岳阳市政府产业投资基金管理委员会（以下简称市基金委）、岳阳市政府产业投资基金管理委员会办公室（以下简称市基金办）和市基金委指定的母基金管理机构”三层管理架构进行统筹管理：

（一）由岳阳市本级财政及市属国有企业出资的股权投资基金，以及本细则出台以后由县市区政府（管委会）财政及所属国有企业新设的股权投资基金，按岳阳产业基金管理办法及本细则实施统筹管理。

（二）在岳阳产业基金管理办法及本细则出台以前，由县市区政府（管委会）财政及其所属国有企业已出资的股权投资基金，由各县市区自行管理。

第二章 母基金的投资与管理

第四条【决策程序】设立子基金、增资已设立的基金以及其他须经市基金委一事一议批准的投资决策程序：母基金管理机构通过合规审查、尽职调查、投资决策形成投资方案，由市基金办初审，报市基金委审定。根据子基金合伙协议明确母基金有权向子基金委派投委或观察员的，人选由母基金管理机构决定，并向市基金办报备。

第五条【退出管理】母基金采取“即退即分”的收益分配原则，退出收益不得进行循环投资。

第三章 子基金的设立原则与条件

第六条【基金分类】申请设立的子基金类型根据投资阶段的不同分为天使投资、产业投资子基金等。

第七条【设立条件】子基金的设立应符合以下基本条件：

（一）基金规模：原则上不少于3000万元人民币，且均以货币形式出资；

（二）出资比例：对于产业投资子基金，母基金出资比例不超过认缴出资总额的30%，且不作为唯一最大出资人。对于天使投资和创业投资子基金，母基金出资比例不超过认缴出资总额的50%。

（三）注册地址：子基金注册地址原则上在岳阳市；

（四）存续期限：产业投资子基金的存续期限原则上不超过8年，其中投资期原则上不超过5年，退出期原则上不超过3年；天使投资、创业投资子基金存续期原则上不超过10年，其中投资期原则上不超过3年，退出期原则上不超过7年。子基金确需延长存续期的，母基金管理机构应就该事项进行研究并出具延期方案，经市基金办初审、报市基金委批准，且延长期限不得超过2年；

（五）投资领域：子基金主要投资于岳阳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业；

（六）管理费用：参照市场惯例，费率每年最高不超过基金认缴额的2%，且对母基金征收管理费的标准不得高于其他出资人。

（七）返投要求：天使投资子基金返投金额不低于母基金出资额的100%，产业投资子基金返投金额不低于母基金出资额的150%。

（八）收益分配：子基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利，被投资企业预分配现金，转让被投资企业股权的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资。基金的可分配资金不得用于再投资，除预留依法应承担的税费和依据合伙协议应支付的金额外，其余部分原则上应第一时间分配，所有分配原则上都应以货币资金方式支付，经全体合伙人同意可进行实物分配。

（九）资金账户：子基金资金由注册在中国境内具有托管资质的商业银行托管。

第八条【天使基金】天使投资子基金除须满足上述条件以外，还须投资不低于子基金总规模的70%于种子期、初创期企业。种子期、初创期项目，须同时符合以下条件：

（一）企业成立时间不超过3年；

（二）职工人数不超过100人；

（三）企业尚未进行股权融资，或上轮股权融资估值不超过3000万元；

（四）企业本轮融资估值不超过2亿元。

第九条【返投认定】以下情形均可认定为投资我市行政区域内企业的资金：

（一）直接投资注册地为岳阳市的企业；

（二）主导为岳阳市引进落地法人企业并有实质性经营活动，按照累计固定资产投入与累计实际纳税额孰高计算；

（三）投资的岳阳市外企业在岳阳市投资固定资产的，按固定资产总额计算（按该方式计算的返投额上限为基金对项目投资金额的2倍）；

（四）子基金管理人在管的其他基金新增投资注册地为岳阳市的企业；

（五）天使投资子基金投资的岳阳市外的初创企业书面承诺三年内迁址岳阳或在岳阳投资设立主要生产基地，若三年内企业未能履行承诺则取消返投认定；

（六）其他经市基金办确定可认定为投资岳阳市企业的。

第十条【管理机构】子基金的管理机构应同时具备以下条件：

（一）基本条件：依法设立，实缴资本不低于1000万元，最近三年不存在重大违法违规行为，且在引导基金实际出资前已取得私募股权投资基金相关登记备案资质。

（二）管理机构出资：子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模 1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至 0.5%。

（三）管理团队：配备专属且稳定的管理团队。至少有3名具备5年以上股权项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员；管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（四）投资能力：子基金管理机构或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金规模不低于2亿元，至少有对3个以上未上市企业的成功投资案例（成功投资案例指项目股权退出80%以上且退出部分回报率不低于50%，或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%的），其中天使投资、创业投资子基金管理机构的核心管理团队主要成员主导至少有3个以上的成功案例（成功案例指投资时估值低于5亿、退出回报率超过1000%的项目）；

（五）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度，为制度履行配备足够人员。

第十一条【托管银行】托管银行应具备以下条件：

（一）在中国境内注册的具备托管资质的商业银行；

（二）设有专门的托管部门和人员；

（三）具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（四）有完善的托管业务流程，内部稽核监控、风险控制、业务隔离、信息保密等工作制度健全，且相关制度能够得到有效实施；

（五）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第四章 子基金的申请与审批

第十二条【资格申报】符合本细则要求的申请机构（以下简称“申请机构”）可根据本细则规定申请设立子基金，并根据本细则规定向母基金管理机构提交子基金申请表（附件1）、申请机构材料（附件2）、子基金申请方案（附件3）、承诺函（附件4）、子基金合规性自查表（附件5）、廉洁从业告知书（附件6）等资料，并对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

第十三条【合规初审】母基金管理机构在收到子基金申请机构提交的申请材料后，须对子基金申请机构提交的资料进行合规性审查。

第十四条【尽职调查】母基金管理机构独立或委托第三方机构对通过合规审查的子基金申请机构及管理团队开展尽职调查，尽职调查的内容包含但不限于：子基金申请机构历史业绩核查、申请机构高管团队访谈、申请机构旗下基金重要出资人访谈、申请机构已投项目走访以及储备项目抽查等。尽职调查完成后，由母基金管理机构根据尽调情况及商业谈判形成的初步共识编制尽职调查报告，并提出建议。

第十五条【上会审批】尽职调查完成后，母基金管理机构经投资决策程序后形成投资方案及相关材料，由市基金办初审后，报市基金委审定。

第十六条【协议签订】市基金委审批通过子基金投资方案后，母基金管理机构按照审批的方案与子基金申请机构开展子基金合伙协议等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后由母基金管理机构签署盖章。若投资方案发生重大变更，母基金管理机构须将变更情况及必要性通过市基金办上报市基金委决策，通过后方可实施变更。

第十七条【白名单制度】为提高合作效率，由母基金管理机构初步制定子基金管理人白名单，经市基金办初审后报市基金委审批。入围子基金管理人白名单的申请人，经合规初审合格后，可豁免尽职调查程序，直接进入上会审批程序。白名单内的管理人可包括但不限于：

（一）近两年在清科私募股权基金排名等权威榜单连续排在前二十名的私募基金管理人；

（二）与岳阳市产业发展具有显著协同效应的国有私募基金管理人。

子基金管理人白名单的首次制定时间在母基金完成登记备案之日后的三个月内，白名单原则上每两年更新一次。

第五章 子基金投资与运作

第十八条【时间限定】子基金申请机构应当在子基金合伙协议签订后1个月内完成子基金商事注册。

第十九条【出资到位】母基金根据合伙协议的约定出资，出资顺位不得早于社会资本出资、县区级财政出资以及我市园区、国有企业出资。子基金须根据合伙协议出资约定期限内完成首期实缴出资，否则母基金有权取消对子基金的出资。

第二十条【基金备案】首期实缴资金到位，2个月内完成中国证券投资基金业协会的产品备案。

第二十一条【授权表决】母基金授权委派的投委或观察员对子基金投资的项目享有投票权、否决权等表决权利的，根据穿透后单个项目投资金额分级行权。行权程序如下：

（一）对母基金穿透后出资（母基金穿透后出资=母基金对子基金出资比例*子基金投资到项目的金额，下同）1000万元（含）以下的投资项目的表决权，授权母基金管理机构自行决策。

（二）对母基金穿透后出资1000万元-5000万元（含）的投资项目的表决权,由母基金管理机构出具初步意见后，报市基金办审批。

（三）对母基金穿透后出资5000万元以上的投资项目的表决权，由母基金管理机构出具初步意见，经市基金办初审通过后，报市基金委审批。

第二十二条【禁止事项】子基金不得从事以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（以定向增发的形式参与上市公司股权投资除外）；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第二十三条【嵌套投资】子基金原则上直接投资于企业，对于有必要的嵌套投资，子基金不得以任何直接或间接形式支付包括但不限于管理费、财务顾问费等居间费用。

第六章 子基金绩效考核评价及奖惩措施

第二十四条【绩效评价】母基金管理机构是子基金运行绩效评价的主体，评价内容包括但不限于产业效益、投资效率、投资业绩和规范管理。绩效评价内容所对应的具体指标和分值权重，可根据子基金的不同政策导向、投资方向实行差异化设置。

第二十五条【让利机制】为更好地发挥政府出资的引导作用，激励子基金管理人支持岳阳市九大重点产业链的发展，母基金按照子基金绩效评价的结果对子基金管理人及社会资本出资人让渡一定比例的超额收益，具体实施办法将与子基金绩效考核实施办法一并另行制定。

第二十六条【惩罚机制】子基金所投项目需符合岳阳产业导向，母基金对子基金返投岳阳进度进行动态监管，子基金未按母基金当期实际出资金额完成返投的，母基金可采取延缓下期出资等方式督促子基金落实返投。子基金未完成本细则规定的返投要求的，子基金管理人及其他出资人不得获取母基金的让渡收益。

第七章 其他政府性投资基金管理

第二十七条【基金设立】岳阳市国资参与或发起设立其他政府性投资基金的，须参照本实施细则第十四条内容对基金及管理人情况进行全面尽职调查并出具尽职调查报告。尽职调查完成后，由参与或发起设立的主体将基金设立方案、投资建议、尽职调查报告等相关资料经市基金办初审后，提交市基金委决策。

第二十八条【基金投资】岳阳市国资主体委派投委或观察员对其他政府性投资基金投资的项目享有投票权、否决权等表决权利的，根据穿透后单个项目投资金额分级行权。行权程序如下：

（一）对穿透后岳阳市国资主体出资（穿透后岳阳市国资主体出资=岳阳市国资主体对基金出资比例*基金对项目投资金额，下同）1000万元（含）以下的投资项目的表决权，授权参与主体自行决策。

（二）对穿透后岳阳市国资主体出资1000万元-5000万元（含）的投资项目的表决权,由参与主体出具初步意见后，由参与主体的主管单位审批，报市基金办备案。

（三）对穿透后岳阳市国资主体出资金额5000万元以上的投资项目的表决权，由参与主体出具初步意见，经参与主体的主管单位、市基金办初审通过后，报市基金委审定。

第二十九条【其他事项】其他政府性投资基金发生以下重大事项，需要委派投委或观察员进行表决的，须将相关情况形成书面报告经市基金办初审后上报市基金委决策：

（一）岳阳市国资对其他政府性投资基金增资、减资；

（二）其他政府性基金突破合伙协议约定的特殊投资或其他行为；

（三）其他与基金上会报告产生重大冲突的情形。

第八章 风险控制与监督措施

第三十条【审计监督】岳阳产业基金的设立、投资、退出全流程接受审计部门的审计和监督。对弄虚作假、截留挪用、因主观原因造成重大经济损失的依法依纪处理。

第三十一条【资金监管】岳阳产业基金实行资金银行托管，资金由注册在中国境内具有托管资质的商业银行托管。鼓励岳阳市国资出资主体和母基金合计出资比例达到50%以上的，采取投资款双印鉴管理模式，即托管账户中发生的投资款支出应当取得母基金管理机构和基金管理人两方印鉴。

第三十二条【投后管理】母基金管理机构或岳阳市国资出资主体在岳阳产业基金拥有投委、观察员等席位参与基金重大事项决策的，须忠实维护岳阳国有资产合法权益，代表出资人行使相关权利，及时了解掌握基金的经营情况，密切跟踪项目经营和财务状况，行使对基金投资运作的监督权。

第三十三条【定期报告】岳阳产业基金须建立定期报告制度，及时报告运作过程中的投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等重大事项，具体要求如下：

（一）子基金管理人应在每季度结束后15个工作日内向母基金管理机构提交该季度子基金的业务活动和财务状况的简报，每个会计年度结束后4个月内向母基金管理机构提交子基金年度运营报告、年度基金托管报告和经会计师事务所审计的年度财务报告；

（二）母基金管理机构应在每半年度结束后2个月内向市基金办提交半年度母基金运营情况报告；

（三）对于岳阳市国资出资主体拥有投委、观察员及一票否决权等特殊权利的其他政府性投资基金，岳阳市国资出资主体应在每半年度结束后2个月内向市基金办提交基金运营情况报告；

（四）对于一般的其他政府性投资基金，岳阳市国资出资主体应在每个会计年度结束后4个月内向市基金办提交基金运营情况报告。

第三十四条【容错机制】岳阳产业基金运作遵循客观规律，给予一定投资风险容忍度，并健全容错机制。对于岳阳产业基金运作过程中发生违法违规行为的，依法依规追究相应责任；对于已履职尽责的投资项目造成的投资损失，决策机构、主管部门、基金管理人等不承担相关责任。

第九章 附则

第三十五条 本实施细则出台前已成立的其他政府性投资基金的投资管理、投后管理等程序自本实施细则发布之日起可参照本实施细则相关规定进行管理。

第三十六条 本实施细则由市财政局根据工作需要组织相关部门修订、公布，并负责解释。

第三十七条 本实施细则自发布之日起施行。

管理细则附件1

管理细则附件2

申请机构须提供以下相关材料：

1.营业执照；

2.合伙协议（或公司章程）；

3.基金管理人资质证明；

4.实缴出资证明材料；

5.管理团队主要成员无犯罪记录证明；

6.管理机构或团队主要成员管理股权投资基金和主导成功投资案例的证明材料；

管理细则附件3

一、基金设立背景

二、基金概况

（一）基金名称

（二）基金管理机构

（三）基金注册地址

（四）基金规模

（五）存续期限（须注明投资期和退出期）

（六）基金组织形式及类型

（七）申请母基金出资额及比例

（八）基金投资领域（须注明具体行业）

（九）基金拟投资标的

（十）基金投资地域

（十一）基金投资限额

（十二）管理费用（须注明计算基数和费率）

（十三）收益分配

三、基金出资人

（一）基金出资架构：以表格形式列出已基本确定的出资人类型、出资人名称、认缴出资金额、出资比例等情况，以及剩余资金的募集计划及时间安排。

（二）出资人介绍：按顺序依次介绍基石投资人和其他出资人（机构或个人）的概况，如出资涉及监管部门监管或审批，需说明相关监管事项和对审批时间的预估。

四、基金管理机构和团队

（一）基金管理机构。

1.基金管理机构工商注册信息、注册资本与实收资本、历史沿革等；

2.股权结构、实际控制人：图表配合文字详细说明；

3.内部治理架构：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度；

（二）基金管理团队。

1.按顺序依次阐述本基金主要管理人员详细资料及履历、管理各类基金情况、主要项目投资案例及参与程度；

2.提供主要管理人员之间的合作经历；

3.管理团队投资项目列表，详细列出全部已投资项目名称、投资时间、投资金额、初始股权比例、退出金额、目前持有价值、IRR、团队主要成员参与角色等；

4.管理机构或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理基金所投资的成功案例，至少3个（含）以上成功投资的案例。成功投资的案例列表包括但不限于项目名称、所属在管基金、投资/退出日期、投资阶段、退出金额/退出方式、目前持有价值、投资收益、简要介绍该成功案例（包括不限于项目/产品的介绍、核心竞争优势、投资逻辑、退出方式、退出收益、其他主要投资者、满足成功案例的认定标准等）等内容。

五、基金管理和运行

（一）基金治理架构：基金股东会与董事会、合伙人会议与投资决策委员会、咨询委员会（如有）权责划分。

（二）基金投资策略：主要说明投资领域、阶段、地域、限制、闲置资金使用等。

（三）项目遴选程序：结合基金投资方向及团队构成特点，说明项目来源、项目遴选程序。

（四）投资决策机制：应详细说明投资决策机构、组成、决策方式、程序、表决机制、关联交易处理方式、母基金相关权益的特别约定等。

（五）风险防范：结合基金投资方向及团队构成特点，列出本基金可能出现的风险，并对可能出现的风险提出应对措施。

（六）投资退出：结合基金投资方向及团队构成特点说明退出策略。

六、项目储备情况

应包含项目简称、项目成立时间、项目领域、企业人数、企业总资产和年销售收入、项目简介和亮点、项目创始团队情况、计划投资金额、投资轮次等信息。

管理细则附件4

承 诺 函

岳阳市产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）：

本机构目前正在向贵司申报参与设立【XX子基金】（以下简称“基金”），现就基金申请设立相关事宜，作出以下说明和承诺：

一、本机构理解《岳阳市政府产业投资基金管理办法》《岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则》及基金相关的法律、法规、规章、指引、办法和运行规则等文件的规定，承诺本机构和基金申请方案符合前述文件规定的要求；本机构将继续遵守前述文件的规定，并承诺基金设立之日起，完全按照文件的规定管理基金事务。

二、本机构为依法设立并有效存续的（有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或XXXX其他法律主体）。

三、本机构承担基金的募资工作，承诺自子基金合伙协议签订后1个月内完成子基金商事注册；子基金首期实缴资金到位后2个月内完成中国证券投资基金业协会的产品备案。如基金未在前述期限内完成，则母基金有权要求取消对子基金的出资。

四、本机构相关人员提供的关于本机构、基金投资人、基金申请方案等全部资料和信息（包括但不限于基金申请材料及有关陈述、保证、声明、确认等）均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且该等全部资料和信息的复印件/电子件均与原件完全一致。

五、因基金及其管理机构违反《岳阳市政府产业投资基金管理办法》《岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则》以及《XX子基金合伙协议》的相关规定导致岳阳市政府投资引导基金合伙企业（暂定）强制退出而产生的风险和损失，由本机构自行承担。

六、如上述说明和承诺情况存在任何虚假或隐瞒，本机构愿承担由此而产生的一切法律责任。同时，如贵司在基金设立后发现上述说明和承诺情况存在任何虚假或隐瞒，本机构愿承担由此而产生的包括但不限于以下法律责任：(1)向基金承担相应责任并赔偿由此对基金造成的全部损失；(2)依据基金《合伙协议》/《公司章程》/《委托管理协议》等规定承担相应的法律责任；(3)承担其他与此相关的法律责任。

特此！

承诺人：（公章、骑缝章）

法定代表人/执行事务合伙人（签字）：

日期：  年 月 日

管理细则附件5

管理细则附件6

廉政建设告知书

岳阳财金私募基金有限公司（以下称“管理公司”）受市基金委、市基金办委托管理岳阳市政府投资引导基金合伙企业（暂定），根据《岳阳市政府产业投资基金管理办法》《岳阳市政府产业投资基金管理办法实施细则》等相关规范性文件，接受拟参股子基金的出资申请，审查相应的基金架构，选择符合条件的子基金管理机构。为了更好地发挥财政资金的引导放大作用，强化纪律约束，规范运作程序，现将相关廉政建设事项告知如下：

一、管理公司工作人员不得从事以下行为：

1.严禁滥用职权，损害公司或他人利益；

2.严禁利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益；

3.严禁利用商业秘密、业务渠道等为本人或者他人牟利；

4.严禁索取、收受任何形式的回扣、手续费、酬金、礼金、感谢费、各种有价证券等；

5.严禁参加有可能影响公正履行职务的宴请、旅游和其他高消费娱乐活动。

二、贵单位不得从事以下行为：

1.不得行贿、变相行贿以及报销本应由管理公司工作人员支付的费用；

2.不得赠送礼品、礼金、各种有价证券及其他支付凭证；

3.不得提供任何方式的高消费娱乐活动；

4.不得为管理公司工作人员在贵单位入股、参股、兼职以及为其个人牟利提供便利。

以上规定希望得到贵单位的支持和配合，若管理公司工作人员有违反上述规定的行为，在工作中发生不廉洁、不正当及违反相关规范性文件的情形，贵单位有权向管理公司纪律部门投诉反映，管理公司将严肃查处，绝不姑息；触犯国家法律的，依法移送司法机关处理。如贵单位人员违反本规定，管理公司有权中止或取消与贵单位的合作，由此造成的后果由贵单位负责。

管理公司廉政建设投诉电话：【】

特此告知！